招商基金白海峰：透过国际并购案例 看伦交所的拒信

　　招商资产管理（香港）有限公司总经理 白海峰

　　继香港证券交易所提议收购伦敦证券交易所的邀约之后，伦交所董事会的回绝再次引起全球资本市场的关注。恰逢香港证券交易所提出并购邀约之际，伦敦证券交易所正忙于洽谈收购路孚特的交易。从此次并购邀约的公告说明来看，港交所对于伦交所收购路孚特是持负面态度，这与伦交所管收购路孚特的战略目标不符，这天然地让伦交所管理层做出拒绝的姿势。但是暂时的拒绝并不妨碍港交所与伦交所的股东洽谈，与伦交所的监管层沟通。在复杂的国际并购谈判过程中，被收购方管理层刚开始的拒绝实属正常，这也是一种商业惯例，并不决定最后的并购结果。而在国际并购案例中，初始拒绝而最后双方达成并购协议的案例也并非罕见。

　　纵观历史，收购伦交所注定是一场拉锯战。自2001年上市以来，伦交所是全球各大交易所争先并购的主要目标，同时也是最困难的收购目标之一。例如，德国交易所、欧洲联合股市、瑞典的OMX集团、纳斯达克、纽约交易所和澳大利亚商业银行麦格理银行都分别加入到争夺伦敦债券交易所的并购战局中。德国交易所、麦格理银行和纳斯达克分别正式提供了报价后均被伦交所回绝，但是伦交所与各大收购方的谈判并未结束，而此后并购双方则是进入到漫长的谈判过程中。

　　德国交易所并购伦敦交易所的谈判长达20年之久，从最开始的竞争对手拆台，到因报价过低被拒绝，再到被监管机构叫停，德交所在长期拉锯中逐步接近成功。1998年首次对伦敦证券交易所提出联盟提议；2000年再次试图与伦敦证券交易所进行合并，但被瑞典OMX集团通过敌意收购所挫败。2004年12月向伦敦交易所提出了26亿美元的收购要约，伦敦交易所认为报价过低而加以拒绝。在2016年，德交所再次向伦交所提出并购邀约，双方同意进行全股票对等合并。但最终在2017年2月，由于存在无法满足欧盟委员会监管要求的可能，德交所与伦交所并购谈判再次陷入僵局。

　　德国证券交易所长达20年的并购之路：

　　1998 年首次对伦敦交易所提出联盟提议 伦敦交易所回绝

　　2000年再次试图与伦敦证券交易所进行合并 被瑞典OMX 集团通过敌意收购所挫败

　　2004年12月向伦敦交易所提出了26亿美元的收购要约 伦敦交易所认为报价过低而加以拒绝

　　2016年，德交所再次向伦交所提出并购邀约，双方同意进行全股票对等合并。 最终2017年2月，伦交所表示，由于可能无法满足欧盟委员会监管要求，德交所与伦交所并购谈判再次陷入僵局

　　从全球金融行业跨国并购的案例来看，在前期被收购方反对的情况下，并购双方通过漫长的谈判仍然可以实现并购，例如洲际交易所集团（ICE）合并纽约泛欧交易所。2011年，洲际交易所集团向纽约泛欧交易所集团董事会提交了以113亿美元报价的收购要约。在纽约泛欧交易所拒绝了并购提议。随后洲际交易所集团提出一份新的要约，报价较此前提出的略有上升，但并购方案仍未获纽约泛欧交易所同意。时隔两年后，在欧债危机的影响下，纽约泛欧交易所业务遭受严重冲击，股票交易金额下降导致集团利润下滑39%。在此情况下，纽约泛欧交易所主动提出重新探讨并购协议。最终在漫长的谈判沟通下，洲际交易所集团以82亿美元低于初始报价的27.4%的价格成功并购纽约泛欧交易所。

　　在金融行业跨国并购中，中资企业也曾在被收购方拒绝的情况下，最终成功完成并购。例如中信证券与里昂证券的并购案例，双方拉锯谈判了三年，最终在中信证券提高出价后成功收购里昂证券。2010年，中信证券开始与里昂证券第一大股东东方汇理银行接触，首次接触双方希望在香港设立合资公司，但因东方汇理银行管理层变动而搁置。2011年6月9日，中信证券发布公告，同意中信证券国际出资3.74亿美元收购里昂证券和盛富证券各19.9%的股权。此后，由于欧洲金融状况急剧恶化，里昂和盛富的合并受到搁置。2012年3月39日，双方重新开启谈判，并公布调整方案。通过漫长而复杂的谈判，最终中信证券已9.4亿美元收购里昂剩余80.1%的股权。

　　从过往国际并购案例来看，在复杂的国际并购谈判过程中，被收购方管理层刚开始的拒绝并不决定最后的并购结果。事实上，伦交所的拒信也并不意味着并购谈判的结束，不妨碍港交所后续与伦交所的股东洽谈，与伦交所的监管层沟通。最重要的是，无论“世纪联姻”取得什么样的进展，香港证券交易所已经向全球金融市场发出积极的信号。香港交易所如此大手笔的并购，也向全球的跟伦敦证券交易所类似规模的顶级交易所显示出了足够的诚意，势必吸引后续类似的重量级海外机构向港交所抛出橄榄枝。而此次高效且大规模的并购邀约彰显出港交所的业务实力，以及立足中国、联通世界的气魄。

责任编辑：常福强