熊锦秋：*ST步森争夺控制权还要折腾到几时？

　　来源：金融投资报

　　壳股重组、买壳卖壳领域容易藏污纳垢，引发内幕交易、利益输送等问题，也破坏市场三公原则。壳股企业即便还有一些利用价值，也应该退到股市之外再行重组等事宜，要在A股市场真正践行优者上、劣者退的竞争法则。

　　9月6日*ST步森（行情002569）发布公告回复深交所关注函，其中对取消9月2日股东大会的法律依据等进行了回复。本案背后实质是两大股东争夺控制权，笔者认为，公司控制权争夺属于公司自治范畴，但对此仍需监管规范和引导。

　　9月2日的股东大会，审议罢免8名董事、监事职务的议案，召集人监事会以见证律师退出见证而宣布终止。表面看来，再开一次股东大会也或无所谓，再麻烦股东参会表决一次就是；但若下次召集人又以别的借口再终止股东大会，股东们谁能经得起如此折腾。

　　目前*ST步森两大股东对控制权的争夺正酣。今年5月赵春霞控制的安见科技将所持*ST步森16%股份通过司法拍卖转给东方恒正，赵春霞仍行使前任实控人所持*ST步森13.86%股份的投票权委托、且仍控制*ST步森。而据媒体报道，赵春霞之所以不愿交权，是因为想向东方恒正索要1.5亿元壳费。

　　司法拍卖标的当然只是股份，目前还未听说捆绑控制权一起拍卖的说法，而且16%的股份根本不能称为控制权，其它几个较大股东一联手就可轻易将其拉下马来；上述1.5亿元壳费的幕后来由，笔者尚未见到。

　　目前*ST步森出现的奇观，就是不持1股、且不知身处境外何处的股东，却掌控着一个A股上市公司、且还继续担任董事长甚至兼任董秘，这让人担心控制人是否会在乎上市公司的发展，因为即使败家也是败别人的家。本案出现拍案惊奇之咄咄怪事，首先是对上市公司董监高任职资格门槛规定得不够严格。目前一些文件主要是排除不适合担任上市公司董监高，市场禁入、违法违规等人员担任董监高，但对人员是否有足够的履职时间、能力、是否在境内，这些都无规定。

　　其次是“印把子”里面出控制权。谁控制了上市公司公章、财务用章，谁就等于拥有控制权，有了“印把子”，就有了发布公告和信息披露的权利。即便大股东自行召集股东大会并改选董事会，但若原来董事会不交“印把子”，就可能上演“全武行”。

　　其三是A股市场流行买壳卖壳潜规则。即使壳公司内在价值一文不名，但其控制权仍值几亿甚至几十亿，可以买卖、甚至可以租赁，各方人马粉墨登场，投入重金竞逐壳公司控制权。为转让控制权还发明了“投票权委托”，股票“投票权”通过私下约定与分红权等权利长时间分离，引发诸多问题。

　　上述问题凸显A股还存在一些制度缺陷，为此笔者建议：

　　一是提高上市公司董监高任职资格门槛。没有调查就没有发言权，董事长身处境外，即使手下人员汇报再仔细，也难以在境外复制上市公司现实场景，董事长凭臆想治理上市公司该休矣，法律法规应明确剥夺此类人员担任董监高资格。

　　二是提高壳股重组、买壳卖壳、借壳上市门槛。这些领域容易藏污纳垢，引发内幕交易、利益输送等问题，也破坏市场三公原则。壳股企业即便还有一些利用价值，也应该退到股市之外再行重组等事宜，要在A股市场真正践行优者上、劣者退的竞争法则。

　　三是上市公司控制权要与“印把子”脱钩。股东自行召集股东大会，交易所等监管部门应有法务人员参与，其信息披露在交易所审核之后可及时发布。若董事会改选而原来董事会不交权，新任董事会可申请将原公章作废。上市公司的控制权是依照法律程序合法产生，是法律赋予的，与“印把子”在谁手里没有关系。

　　四是处理好股东自治与监管介入的适当平衡。股东作为私法主体和公司的所有者，有权对公司进行自主决策、管理、经营和监督，不得非法干预。然而一些大股东滥用自治权利，利用法律法规空白谋求控制权收益，对此监管部门应主动介入，要将股东自治引导到最广大股东的协同、博弈自治，而非大股东独自滥权自治。比如对手无1股人员、证监会可根据兜底条款否定其控制人身份；对长期身处境外人员，交易所可根据兜底条款认为其不适合担任董监高。